Правовое положение предприятий        10 июня 2010        32         0

Акционерные общества

Акционерное общество — это важный и широко распространенный вид предприятия. Акционерные общества стали создаваться в Западной Европе еще в средние века. В России в 1836 г. было утверждено первое Положение об акционерных обществах. В Гражданском кодексе РСФСР 1922 г. содержалось 45 статей, посвященных акционерным обществам. В 1927 г. было издано Положение об акционерных обществах, которое распространялось как на частные, так и на государственные акционерные общества.

Но с укреплением плановых начал в управлении экономикой акционерные общества были постепенно ликвидированы и заменены государственными предприятиями. Сохранялись лишь некоторые акционерные общества с иностранным элементом, например, «Интурист», «Внешторгбанк».
В начале 90-х гг. XX в. акционерные общества в нашей стране вновь приобрели большое значение в связи с переходом к рыночной экономике. Были изданы новые нормативные акты об акционерных обществах. В СССР было принято Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденное Постановлением Совмина СССР от 19 июня 1990 г. № 590. Постановлением Правительства РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601 было утверждено Положение об акционерных обществах.
В настоящее время в нашей стране основным нормативным актом, определяющим правовое положение акционерных обществ, является Федеральный закон «Об акционерных обществах». В этот закон были внесены значительные изменения и дополнения Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ1, Федеральным законом от 27 июля 2006 г. № 146-ФЗ2 и другими законами. Некоторые общие положения об акционерных обществах содержатся в ст. 96—104 ГК РФ.
Широкое распространение акционерных обществ в нашей стране связано не только с их приспособленностью к условиям рыночной экономики, но и с тем, что приватизация государственных и муниципальных предприятий проводится, как правило, путем их преобразования в акционерные общества. В связи с этим издано немало нормативных актов об акционерных обществах, созданных в процессе приватизации. Многие положения об акционерных обществах, созданных в процессе приватизации, содержатся в Федеральном законе от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Специальное законодательство об акционерных обществах, созданных в процессе приватизации, действует до момента продажи частным лицам и организациям 75% акций таких обществ. Иными словами, специальное приватизационное законодательство применяется к таким акционерным обществам, пока в собственности государства или муниципального образования остается не менее чем 25% акций плюс одна. Такой порядок был предусмотрен в ст. 1 Федерального закона «Об акционерных обществах» в его первоначальной редакции. В упомянутом выше Федеральном законе от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ указывается, что приватизационное законодательство распространяется также и на те акционерные общества, в отношении которых установлено специальное право государства на участие в управлении этими обществами («золотая акция»).

При этом специальное законодательство определяет лишь особенности соответствующих акционерных обществ, в части же, не противоречащей специальному законодательству, применяется общее законодательство об акционерных обществах. В ст. 1 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривается также возможность установления особенностей правового положения акционерных обществ, действующих в сфере инвестиционной, банковской и страховой деятельности. Федеральным законом от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ устанавливаются особенности правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий).
Понятие акционерного общества определяется в ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах». В ней указывается, что акционерное общество — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на акции, а участники общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам.
Выше отмечалось сходство акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Оно состоит в отсутствии ответственности участников по обязательствам предприятий. Вместе с тем имеются и существенные различия между этими обществами. Прежде всего, они состоят в том, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли, а акционерного общества — на акции. Наличие акций — характерная черта данного вида предприятия.
Кроме того, акционерные общества отличаются от общества с ограниченной ответственностью более сложной организацией управления, отсутствием у акционеров права выхода из общества, которое имеется у участников общества с ограниченной ответственностью. Права и обязанности акционеров определены одинаково и не допускается установления каких-либо дополнительных прав и обязанностей, что имеет место в обществе с ограниченной ответственностью.

По общему правилу акционеры не отвечают по обязательствам общества. Однако из этого правила имеются два исключения. Первое из них состоит в том, что акционер, не оплативший полностью акцию, несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части акции. Второе исключение состоит в том, что акционер, имеющий право определять решения общества (например, в силу преобладающего участия в его капитале), несет субсидиарную ответственность но обязательствам общества, если оно по его вине оказалось банкротом и не хватает имущества для удовлетворения требований кредиторов (ст. 56 ГК РФ, ст. 3 и 6 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Акционерные общества подразделяются на два типа: открытые и закрытые.
Открытое акционерное общество характеризуется следующими признаками. Его акции размешаются в порядке открытой подписки. Акционер имеет неограниченное право распоряжения акциями. Общество обязано публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы (публичная отчетность). Минимальный уставный капитал открытого общества — 1000 МРОТ. Количество участников общества неограничено.
Закрытое акционерное общество характеризуется следующими признаками. Все акции общества распределяются среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Акционеры могут распоряжаться своими акциями, но возможность распоряжения ими ограничивается преимущественным правом покупки акций, принадлежащим другим акционерам. Публичная отчетность отсутствует. Минимальный уставный капитал закрытого общества — 100 МРОТ.
Количество акционеров закрытого общества не может быть больше 50. При превышении этого количества акционеров закрытое общество должно быть преобразовано в открытое. Правда, из этого правила имеется исключение, состоящее в том, что закрытые общества, созданные до принятия Федерального закона «Об акционерных обществах» и имевшие количество акционеров, превышавшее 50, могут быть сохранены с таким количеством акционеров.
Признаки открытых и закрытых акционерных обществ предусматриваются в ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах». Деление акционерных обществ на открытые и закрытые имеет важное значение, тип общества должен быть обязательно указан в его фирменном наименовании и в уставе общества.
Особым видом акционерных обществ являются народные предприятия. Их правовое положение определяется упомянутым выше Федеральным законом от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)». Идея создания народных предприятий состоит в развитии демократических принципов управления производством. На народные предприятия распространяются положения о закрытых акционерных обществах за исключением случаев, когда те или иные вопросы решены иначе в законе об этих предприятиях. Так, количество акционеров в народном предприятии может составлять от 51 человека до 5 тыс.

Народные предприятия создаются только путем преобразования существующих предприятий. Более 75% их акций должно принадлежать работникам народного предприятия. Все акции являются обыкновенными, привилегированные акции не допускаются. Акции должны быть недорогими, стоимость одной акции не должна превышать 20% МРОТ. Одному акционеру не может принадлежать более 5% уставного капитала народного предприятия.
В Федеральном законе «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» предусматриваются положения, направленные на установление равенства всех акционеров независимо от количества принадлежащих им акций при решении некоторых важных вопросов. В частности, это выражается в том, что в некоторых случаях на народных предприятиях не применяется общее правило «одна акция — один голос», а вопросы решаются по принципу «один акционер — один голос».
Более широки чем в других акционерных обществах права общего собрания акционеров народного предприятия при решении вопроса о заключении крупных сделок. Права наблюдательного совета ограничиваются полномочиями ревизионной (контрольной) комиссии, с которой необходимо согласовывать принятие решений по некоторым вопросам, решаемым в других акционерных обществах этим советом самостоятельно.
Для общего порядка создания акционерных обществ характерно то, что они могут учреждаться одним или несколькими гражданами либо юридическими лицами. При этом не может быть создано акционерное общество одного участника другим акционерным обществом, также состоящим из одного акционера.
Учредительным документом акционерного общества является устав. При создании акционерного общества несколькими учредителями между ними также заключается договор о создании общества. Этот договор не является учредительным документом, а регулирует лишь отношения между учредителями, возникающие в процессе создания общества.
Имущество акционерного общества принадлежит ему на праве собственности. Акционеры имеют лишь корпоративные права по отношению к обществу, но не право собственности на часть его имущества.
Основную часть имущества общества составляет его уставный капитал. Как отмечено выше, размер уставного капитала не должен быть меньше 1000 МРОТ в открытых обществах и 100 МРОТ — в закрытых. Уставный капитал акционерного общества не должен быть больше чистых активов, а если такая ситуация возникает, то уставный капитал должен быть соответственно уменьшен. Если же он окажется ниже минимально допустимого уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Если для большинства предприятий действует правило, согласно которому к моменту регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину, то в отношении акционерных обществ оплата какой-либо части данного капитала на момент регистрации не требуется. Формирование уставного капитала акционерного общества должно обеспечиваться тем, что он должен быть полностью оплачен в течение года после регистрации, а 50% его должны быть внесены не позднее трех месяцев после регистрации. При этом до оплаты 50% уставного капитала общество не имеет права совершать какие-либо сделки, кроме непосредственно связанных с его учреждением.
Изменение уставного капитала производится решением общего собрания акционеров. Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций может также производиться по решению совета директоров в пределах номинальной стоимости, количества и видов объявленных акций, предусмотренных в уставе общества.
Уменьшение размера уставного капитала может производиться только по решению общего собрания акционеров. Уменьшение размера уставного капитала может иметь отрицательные последствия не только для акционеров, но и для кредиторов общества. Поэтому кредиторы должны быть извещены об уменьшении уставного капитала, причем в этом случае они имеют право потребовать прекращения или досрочного выполнения обязательств общества, а также возмещения убытков.
В составе имущества общества выделяются и другие фонды. Среди них особенно важное значение имеет резервный фонд, который создается в акционерных обществах в размере не менее 5% уставного капитала за счет чистой прибыли в обязательном порядке.
Другие фонды в составе имущества общества могут создаваться по усмотрению самого предприятия. К ним относится, в частности, фонд акционирования работников, предназначенный для покупки акций своего общества и продажи их работникам предприятия. Кроме того, по усмотрению общества может создаваться фонд для выплаты дивидендов по привилегированным акциям, а также некоторые другие фонды.

Акционерное общество может иметь и заемный капитал, получаемый посредством выпуска облигаций. Облигация представляет собой ценную бумагу, подтверждающую долговое обязательство общества. В соответствии со ст. 33 Федерального закона «Об акционерных обществах», облигации могут выпускаться на сумму не более размеров уставного капитала. Их выпуск разрешается только в третий год существования общества, а в более ранние сроки они могут выпускаться при наличии обеспечения (например, залогом имущества или поручительством третьего лица). Облигации могут оплачиваться деньгами либо иным имуществом, в том числе акциями. Облигации, оплачиваемые акциями, называются обычно облигациями (ценными бумагами), конвертируемыми в акции.
Акция является ценной бумагой, наиболее характерной для акционерного общества. Акции могут выпускаться только акционерными обществами, другие предприятия не имеют права выпускать акции.
Акция подтверждает права акционера в отношении общества, но не право собственности на часть имущества общества. В то же время на саму акцию как ценную бумагу акционер имеет право собственности.

Существуют различные виды акций, которые выделяются в зависимости от способа легитимации акционера, порядка передачи акций, объема предоставляемых ими полномочий и по некоторым другим признакам.
В зависимости от способа легитимации и порядка передачи различаются акции именные и акции на предъявителя.
Именная акция характеризуется тем, что на ней обозначена фамилия (наименование) акционера. Передача (отчуждение) такой акции должна быть зарегистрирована в реестре акционеров. Последнее обстоятельство создает удобства контроля за владельцами именных акций, особенно с точки зрения налогообложения.
Предъявительская акция не содержит указания на имя ее владельца. Она отчуждается путем простой передачи без какой-либо регистрации. С точки зрения оборотоспособности такие акции предпочтительнее, но они неудобны для осуществления контроля за доходами владельцев этих акций. Согласно ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» все акции должны быть именными.
По объему полномочий акционеров различаются акции обыкновенные и привилегированные.
Обыкновенная акция дает не только право на дивиденд, но и право голоса при решении вопросов на общем собрании акционеров. Поэтому их называют иногда голосующими акциями. Обыкновенными могут быть все акции акционерного общества. Каждая обыкновенная акция предоставляет одинаковый объем прав.

Привилегированная акция предоставляет право на получение гарантированного дивиденда, а также гарантированной ликвидационной стоимости акции в случае ликвидации общества. Но она не дает права голоса при решении вопросов на общем собрании акционеров. Впрочем, из последнего правила имеются исключения, предусматривающие участие владельцев привилегированных акций в голосовании при решении на общем собрании акционеров некоторых важных вопросов: реорганизации, ликвидации общества, изменения устава, затрагивающего интересы владельцев привилегированных акций. Кроме того, владельцы привилегированных акций получают право голоса на общем собрании акционеров в случае невыплаты или неполной выплаты дивидендов в установленный срок. Привилегированные акции могут выпускаться не более чем на сумму, соответствующую 25% уставного капитала.

Страницы: 1 2

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Do NOT follow this link or you will be banned from the site!